在企業(yè)合并過(guò)程中，吸收合并是一種常見的形式。吸收合并是指合并方在企業(yè)合并中取得被合并方的全部?jī)糍Y產(chǎn)，并將其并入合并方自身的賬簿和報(bào)表進(jìn)行核算。企業(yè)合并后，注銷被合并方的法人資格，由合并方持有合并中取得的被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債，在新的基礎(chǔ)上繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。本文將詳細(xì)闡述吸收合并公司注銷的具體會(huì)計(jì)分錄處理方法。

一、吸收合并的基本概念

吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他一個(gè)或多個(gè)公司，被吸收的公司解散，吸收方存續(xù)。在這種情況下，吸收方需要將被吸收方的資產(chǎn)、負(fù)債納入自己的賬簿和報(bào)表中進(jìn)行核算。

二、吸收合并公司注銷的會(huì)計(jì)分錄

在這種情況下，子公司的處理方式是將資產(chǎn)、負(fù)債和凈資產(chǎn)互沖歸零。具體的會(huì)計(jì)分錄如下：

子公司處理：

借：實(shí)收資本、未分配利潤(rùn)等凈資產(chǎn)科目 其他應(yīng)付款 - 母公司 貸：其他應(yīng)收款 - 母公司 貨幣資金

此時(shí)，子公司通常僅剩與母公司的往來(lái)、零星的貨幣資金以及對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)，利潤(rùn)表中主要體現(xiàn)的是發(fā)生的清算支出。

母公司處理：

借：貨幣資金 其他應(yīng)付款 - 子公司 貸：其他應(yīng)收款 - 子公司 投資收益（倒擠） 貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資

子公司累計(jì)的留存收益，包括期初未分配利潤(rùn)和本期凈利潤(rùn)，需要在合并利潤(rùn)表中體現(xiàn)。因此，相比單體的處理，合并調(diào)整分錄為：

借：年初未分配利潤(rùn) 費(fèi)用等（本期利潤(rùn)表各科目） 貸：投資收益

在這種情況下，母公司的單體處理分錄如下：

借：原子公司資產(chǎn) 商譽(yù)（注2） 資本公積（差額，不足沖減的，調(diào)整留存收益） 貸：原子公司負(fù)債 長(zhǎng)期股權(quán)投資 - 原子公司

其中，原子公司資產(chǎn)、負(fù)債的入賬價(jià)為持續(xù)計(jì)算的賬面價(jià)。非同一控制下，為購(gòu)買日（同控為合并日）取得該子公司各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)（同控為賬面價(jià)）持續(xù)計(jì)算至改為分公司日。商譽(yù)的處理也需要特別注意。非同控下購(gòu)買原子公司時(shí)形成的商譽(yù)在吸收合并時(shí)也要繼續(xù)體現(xiàn)，當(dāng)時(shí)如果形成的是營(yíng)業(yè)外收入，則這里體現(xiàn)為貸方的留存收益（未分配利潤(rùn)、盈余公積）。對(duì)于當(dāng)時(shí)是同一控制合并的原子公司，如果最終控制方有商譽(yù)下攤，則商譽(yù)也應(yīng)在吸收合并繼續(xù)體現(xiàn)。

三、吸收合并的稅務(wù)處理

在稅務(wù)處理方面，會(huì)計(jì)上的計(jì)稅基礎(chǔ)是母公司原取得對(duì)該子公司控制權(quán)的購(gòu)買日的公允價(jià)值為基礎(chǔ)持續(xù)計(jì)算的金額，并且確認(rèn)商譽(yù)。理論基礎(chǔ)是，母子公司本身就是處于合并的狀態(tài)，從會(huì)計(jì)報(bào)表的角度，合并報(bào)表不會(huì)由于母子公司的這次法律上的合并行為導(dǎo)致合并報(bào)表的重大差異，所以法律上的合并應(yīng)該按子公司資產(chǎn)與負(fù)債原在合并報(bào)表的金額列報(bào)。稅收上一般重組是按清算日的公允價(jià)值，特殊重組是按歷史成本。

四、案例分析

為了更好地理解吸收合并公司注銷的會(huì)計(jì)處理，假設(shè)海陸重工（股票代碼：002255）在2017年注銷子公司海陸重型裝備公司，2017年年報(bào)披露處理如下：

這是單體披露的長(zhǎng)投成本，股權(quán)處置價(jià)款、處置方式以及喪失控制權(quán)時(shí)點(diǎn)：?jiǎn)误w確認(rèn)的投資收益：從而單體的會(huì)計(jì)處理可以推算為：

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資 275,000.00 投資收益 352,859.08

合并層面：可見，合并層面處置投資收益為零，說(shuō)明子公司的留存收益正好等于投資收益，即：

借：投資收益 352,859.08

再結(jié)合，子公司單體披露的本期凈利潤(rùn) -109,868.81：可以推斷出子公司的互相沖銷處理：

借：實(shí)收資本 275,000 未分配利潤(rùn) 352,859.08（其中，本期凈利潤(rùn) -109,868.81，年初未分配利潤(rùn) 462,727.89） 貸：貨幣資金 627,859.08

前述分錄中的年初未分配利潤(rùn)即為推算而來(lái)，上市公司并未披露。

五、

吸收合并公司注銷的會(huì)計(jì)處理較為復(fù)雜，需要考慮多個(gè)因素，包括資產(chǎn)、負(fù)債的處置，商譽(yù)的處理，以及稅務(wù)方面的處理。通過(guò)詳細(xì)的會(huì)計(jì)分錄和案例分析，在實(shí)際操作中，企業(yè)需要根據(jù)具體情況，結(jié)合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和稅法規(guī)定，進(jìn)行合理的會(huì)計(jì)處理，確保財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。