【五華區(qū)公司注冊(cè)】公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程與資料介紹

有時(shí)公司股東必須把自己擁有的股份部分或所有對(duì)外轉(zhuǎn)讓給他人，與此同時(shí)他人享受啊公司股東的法律規(guī)定權(quán)益。這時(shí)候，可以再申請(qǐng)公司股份轉(zhuǎn)讓來(lái)接受。下面簡(jiǎn)單點(diǎn)詳細(xì)介紹下公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程與資料供大家做個(gè)參考。

一、公司股權(quán)變更流程

1)提供公司名稱(chēng)

2)那說(shuō)明是需要變更的股份及股份數(shù)

3)需要提供收不到股份的股東

4)需要提供股份變更所需資料

公司股權(quán)收購(gòu)

5)我司向注冊(cè)處并且進(jìn)行變更申請(qǐng)

6)進(jìn)行變更時(shí)間總共為3-5個(gè)工作日

二、公司表決權(quán)委托所需資料

1)商業(yè)登記證復(fù)印件

2)注冊(cè)證書(shū)復(fù)印件

3)公司章程1本

4)才成立公司全套文件復(fù)印件(除了：表格D1、D3、R1)

5)改股、增加注冊(cè)資本、改了名字文件復(fù)印件(如未曾有過(guò)牽涉到到相關(guān)事項(xiàng)的，可用不著去管)

6)股東或執(zhí)行董事身份證或護(hù)照復(fù)印件(以遞交到政府的時(shí)間計(jì)算)

7)新上任股東股份的比例

8)親自出馬簽屬綜合業(yè)務(wù)委托書(shū)

9)親自簽屬香港公司股東變更的法律有規(guī)定文件

10)公司大事記錄冊(cè)

三、公司股權(quán)變更后客戶(hù)也可以換取的文件

1、牽涉表決權(quán)委托的文件

2、新股東的股票書(shū)

3、已更新完的股東記錄冊(cè)

四、公司股權(quán)收購(gòu)注意事項(xiàng)

公司轉(zhuǎn)讓股份需注意的事項(xiàng)：

1)先欄里點(diǎn)該公司是否是有欠一丁點(diǎn)的外債包括政府的費(fèi)用，欄里點(diǎn)公司有無(wú)清白，最好也可以讓轉(zhuǎn)讓方開(kāi)具一份清白書(shū);

2)核實(shí)確認(rèn)該公司是否需要有神秘商業(yè)登記證(公司是否是及時(shí)年審)及公司注冊(cè)證書(shū);

3)如有需要還可作名字的你要改，重新做印章;

4)查看轉(zhuǎn)讓公司注冊(cè)資本，要是公司注冊(cè)資本過(guò)高，會(huì)牽涉印花稅

5)確保全前者的銀行賬戶(hù)已經(jīng)撤消，如果不是轉(zhuǎn)讓賬戶(hù)的，還必須做一份決議書(shū)需要更換銀行權(quán)利簽字人;

6)以往有審計(jì)的，不需要提供給近期的會(huì)計(jì)報(bào)告。提示：公司股權(quán)交易又或者是變更全是一個(gè)概念，所必須的流程和資料也大體相同。

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公司轉(zhuǎn)讓,需要辦理哪些手續(xù)?

公司的轉(zhuǎn)讓一般有200元以?xún)?nèi)流程：

1.公司轉(zhuǎn)讓要股東大會(huì)接受決議，親自問(wèn)股東的意見(jiàn)建議，商量商量轉(zhuǎn)讓手續(xù)的具體事宜；

2.若被轉(zhuǎn)讓公司涉及國(guó)有資產(chǎn)，還不需要并且國(guó)有資產(chǎn)的評(píng)估，以防國(guó)有資產(chǎn)因公司轉(zhuǎn)讓而會(huì)流失；

3.雙方就商標(biāo)轉(zhuǎn)讓事宜參與協(xié)商，協(xié)商一致后進(jìn)行合同的簽訂，規(guī)范雙方的權(quán)利義務(wù)；

4.收了原股東的出資證明，直接發(fā)放新的證明給新股東；

5.變更公司章程，新股東的加入會(huì)紊亂公司構(gòu)架的改變，并且對(duì)公司章程的部分內(nèi)容也再做一些改變；

6.直接修改股東名冊(cè)、進(jìn)行工商變更登記；

7.到工商局、質(zhì)監(jiān)局、稅務(wù)局申請(qǐng)辦理有償轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

8.公告全公司。

關(guān)與轉(zhuǎn)讓公司的費(fèi)用，假如轉(zhuǎn)讓方都屬于個(gè)人，則不需要繳個(gè)人所得稅，依照20%稅點(diǎn)通過(guò)繳交。如果不是轉(zhuǎn)讓方一類(lèi)公司，該公司將轉(zhuǎn)讓股權(quán)給其余公司，則該股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，將會(huì)不屬于到企業(yè)所得稅、營(yíng)業(yè)稅、契稅、印花稅和。在變更中有可能會(huì)出現(xiàn)其余的手續(xù)費(fèi)和資料費(fèi)等。

五華區(qū)注冊(cè)公司:開(kāi)公司公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)定限制條款之效力認(rèn)定_百 ...

什么是公司章程?是指公司依法制定的，明確規(guī)定公司名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本上文件，又是公司實(shí)用的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本都規(guī)則的書(shū)面文件。

我國(guó)《公司法》第七十一條第4款對(duì)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)做了追加規(guī)定“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有相關(guān)規(guī)定的，從其規(guī)定?！贝藯l款應(yīng)明確了公司章程可以對(duì)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出了決定或則的限制和要求，在司法實(shí)踐中，是否公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)定的限制條款或特殊能量約定都是有效的?本文湊和200元以?xún)?nèi)案例進(jìn)行詳細(xì)的闡述分析。

一、案例索引：

文書(shū)標(biāo)題：奇虎三六零軟件(北京)有限公司與上海老友計(jì)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、蔣學(xué)文等只是請(qǐng)求變更手續(xù)公司登記糾紛案

神圣審判法院及案號(hào)：

一審：上海市楊浦區(qū)人民法院(2013)楊民二(商)初字第996號(hào)

二審：上海市第二中級(jí)人民法院(2014)滬二中民四(商)終字第330號(hào)

二、案情介紹：

老友計(jì)公司于2011年3月21日注冊(cè)后成立，其中胡_2.15億股公司60%股權(quán)，李某所屬公司40%股權(quán)，同年6月，奇虎三六零公司才是甲方、老友計(jì)公司才是乙方、胡_及李某才是丙方，公司簽訂《投資協(xié)議書(shū)》，口頭約定奇虎三六零公司認(rèn)購(gòu)公司2020年規(guī)劃注冊(cè)資本，占擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本的38%，并同意下來(lái)甲方對(duì)乙方的重大的損失經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)享受政府“一票否決權(quán)”，3個(gè)坦克師一絲一毫股權(quán)的出售和轉(zhuǎn)讓事宜。同時(shí)，老友計(jì)公司去辦理了工商變更登記手續(xù)，胡_持股37.2%、奇虎三六零公司持股38%、李某持股比例24.8%。

老友計(jì)公司2011年6月13日的《公司章程》第十六條規(guī)定：“董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定由二分之一左右吧的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)另外會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名;但以下事項(xiàng)的表決還需全面的勝利股東奇虎三六零公司任命的董事的口頭說(shuō)明同意下來(lái)方能實(shí)際：(據(jù)協(xié)議去添加至此處)?！?/p>

2013年8月12日，胡_分別向奇虎三六零公司及李某才發(fā)出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》，奇虎三六零公司及李某均未向胡_作出口頭說(shuō)明回復(fù)。

同年9月27日，蔣學(xué)文與胡_簽訂協(xié)議《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定胡_將其2.15億股的老友計(jì)公司37.2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔣學(xué)文。協(xié)議簽訂后，蔣學(xué)文按約支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但老友計(jì)公司未能及時(shí)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

以此為標(biāo)準(zhǔn)，蔣學(xué)文向法院提起訴訟法院，訴請(qǐng)?zhí)貏e要求判令老友計(jì)公司及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)。奇虎三六零公司以為，《公司章程》第十六條內(nèi)容明確對(duì)公司的某些特殊事項(xiàng)必須全面的勝利其正式任命董事的書(shū)面贊成方能按照，體現(xiàn)了什么了《投資協(xié)議書(shū)》中“一票否決權(quán)”之涵義，故其《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》需能得到奇虎三六零公司的確認(rèn)才可不生效。

一審法院支持了蔣學(xué)文的訴請(qǐng)，奇虎三六零公司不服，提起上訴，二審法院駁回上訴，維持原判。

三、裁判理由：

跪求公司章程能不能對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置限制修改條款問(wèn)題，我國(guó)《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司作了相同規(guī)定，有限責(zé)任公司的章程可以約定對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的限制。為魔獸維護(hù)股東之間的關(guān)系及公司自身的穩(wěn)定性，公司章程也可以對(duì)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不予行政處罰決定相應(yīng)的限制和要求，這是公司自治及人合性的重要的是體現(xiàn)，同時(shí)確實(shí)是誠(chéng)實(shí)信用原則和當(dāng)事人當(dāng)事人意思自治原則的體現(xiàn)。故公司章程中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所作的而且相關(guān)規(guī)定，各方均應(yīng)恪守。本案中，賦予生命奇虎三六零公司對(duì)一些事項(xiàng)，以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一票否決權(quán)，系奇虎三六零公司配售新增資本的最重要條件，這樣的限制是各方為了各自利益需求協(xié)商的結(jié)果，條件符合當(dāng)時(shí)股東的神秘意思表示，未違反《公司法》的強(qiáng)制實(shí)施規(guī)定，應(yīng)當(dāng)事人要什么公司股東當(dāng)事人意思自治的精神，其效力應(yīng)能得到認(rèn)可。

但蔣學(xué)文在交易中盡到了合算謹(jǐn)慎的注意義務(wù)，其與胡_系在行使權(quán)利優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)得到通知能發(fā)出一個(gè)半月后簽署系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并必須履行了付款義務(wù)。因老友計(jì)公司章程中關(guān)于一票否決權(quán)的內(nèi)容卻不是更加明確，在工商行政管理部門(mén)登記備案的信息中對(duì)此也未聞當(dāng)時(shí)的社會(huì)，胡_無(wú)什么證據(jù)其他證明其在本案所涉過(guò)程中已向蔣學(xué)文告訴過(guò)奇虎三六零公司這對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)占據(jù)否決權(quán)，也無(wú)證據(jù)其他證明蔣學(xué)文與胡_存在惡意串通行為的情形，從魔獸維護(hù)商事交易安全考慮，應(yīng)不違背商事外觀主義原則，對(duì)善意第三人的信賴(lài)?yán)鎽?yīng)予保護(hù)，老友計(jì)公司股東之間的內(nèi)部約定不能不能相抗衡善意第三人。并且，對(duì)此系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力應(yīng)予認(rèn)可，蔣學(xué)文要求繼續(xù)履行協(xié)議辦理工商變更登記的訴請(qǐng)應(yīng)對(duì)其予以支持。

四、法律分析

(一)公司章程特征：

第一、法定性。國(guó)家規(guī)定性主要指出公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及改程序、效力都由法律強(qiáng)制規(guī)定，完全沒(méi)有公司都不得擅入違返。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，無(wú)論暫設(shè)有限責(zé)任公司肯定并入股份有限公司，都可以由全體股東或發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司章程，另外要在公司設(shè)立登記時(shí)遞交公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。

第二、自治性。公司章程另外一種行為規(guī)范，又不是由國(guó)家反而由公司按照法律規(guī)定自行所制定的，是公司股東意思表示一致的結(jié)果，是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來(lái)負(fù)責(zé)執(zhí)行，無(wú)需國(guó)家強(qiáng)制破軍力來(lái)能保證實(shí)施。

(二)公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)定好限制修改條款的效力

我國(guó)《公司法》第十一條規(guī)定“暫設(shè)公司前提是依照法律規(guī)定制定并執(zhí)行公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力?！?/p>

公司章程是股東約定一致的意思表示，明確約定了公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章。但公司章程充當(dāng)公司內(nèi)部規(guī)章，其效勞僅及于公司和咨詢(xún)當(dāng)事人，而不具有普遍的約束力。

在本案中，《投資協(xié)議書(shū)》能夠體現(xiàn)的是公司意思自治原則的法治精神，應(yīng)該能夠得到程序維護(hù)和尊敬，但協(xié)議沒(méi)法不違反《公司法》的強(qiáng)制實(shí)施規(guī)定。在工商行政管理部門(mén)提交備案且無(wú)法形成時(shí)間在后的《公司章程》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容中并無(wú)對(duì)股東向股東除了的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)他有異于公司法的特殊能量規(guī)定，亦未內(nèi)容明確提及奇虎三六零公司享有“一票否決權(quán)”。法院認(rèn)定《公司章程》并未確定《投資協(xié)議書(shū)》中關(guān)與奇虎三六零公司這對(duì)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓享有“一票否決權(quán)”的約定無(wú)什么尷尬。

以此為標(biāo)準(zhǔn)，公司章程在對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置沒(méi)限制條款時(shí)，應(yīng)注意一點(diǎn)以上三點(diǎn)：第一：公司章程中的限制條款須受法律保護(hù)管用、不得觸犯《公司法》等法律的強(qiáng)制性要求規(guī)定;第二：公司章程在工商行政管理部門(mén)審批后，具高一定的公示力和公信力，具高抵抗第三人的效力，但仍需參照具體案件具體看分析;第三：對(duì)于沒(méi)限制條款，前提是做內(nèi)容明確的約定與表述，確保全內(nèi)容非常清晰明確。

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