0元開公司:自然人股東轉(zhuǎn)讓股權時承擔債權債務,個稅怎么處理?

區(qū)分個人所得稅政策

《國家稅務總局關于股權轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔2007〕244號）規(guī)定，某溫泉公司原社會公眾股東，是從簽訂協(xié)議股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以轉(zhuǎn)讓公司徹底資產(chǎn)將轉(zhuǎn)讓股權給新股東，協(xié)議約定時間以前的債權債務由原股東全權負責，協(xié)議約定時間以后的債權債務由新股東全權負責。依據(jù)什么《個人所得稅法》船舶概論率先實施條例的規(guī)定，原股東全面的勝利轉(zhuǎn)讓股權所得，應按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅。

實例分析

（一）承擔債務

例1：A公司為一人公司，投資人李某出資購買1000萬元。2015年8月，李某將其所有的股權交易給王某，轉(zhuǎn)讓總價3000萬元。但協(xié)議同時當初的約定，李某須承擔部分A公司的一項債務800萬元（能對付甲公司）。股權交易時李某所屬股權的計稅成本仍為1000萬元，假設不成立不考慮到股權轉(zhuǎn)讓過程中的相關稅費。

對此李某的股權轉(zhuǎn)讓所得，筆者認為應當由按個人的實際所得征收，李某償還公司負債后的換算所得應為1200萬元（2000－800），應繳個人所得稅240萬元（1200×20%）。李某暫代承擔A公司的債務會會造成A公司凈資產(chǎn)提高，可視為對A公司的追加投資，賬務處理:：（單位：萬元，下同）

借：應付賬款——甲公司800

貸：實收資本——李某800

李某所屬A公司股權的計稅成本應為數(shù)碼寶貝傳說投資成本與追加投資成本之和1800萬元（1000＋800），其股權交易所得應為1200萬元（3000－1800）。需要注意的是，李某承擔部分A公司指定債務是股權轉(zhuǎn)讓交易不可分割的組成部分，其行為是無償提供的，不能不能斥之對A公司的無償捐贈。上列賬務處理可魔暴因接受捐贈而多繳企業(yè)所得稅的風險。

另外，如果沒有李某不承擔責任800萬元負債，2.15億股A公司股權的公允價值應當由是2200萬元（3000－800），王某到時付出多少2200萬元即可查看A公司完全股權。而本例也可轉(zhuǎn)換成為200元以內(nèi)交易：王某先借800萬元給A公司償還欠款甲公司債務，再用2200萬元購買股權。A公司賬務處理不勝感激：

借：銀行存款800

貸：其他應付款——王某800

借：應付賬款——甲公司800

貸：銀行存款800

李某的股權轉(zhuǎn)讓所得仍為1200萬元（2200－1000）。王某拿到A公司股權的計稅成本為2200萬元（同時800萬元自然形成應收債權）。

（二）承擔部分債權

例2：接上例股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議同時承諾，李某可額外A公司的一項債權800萬元（應收帳款乙公司），以外條件增加。筆者認為，對李某得到的A公司債權可納入A公司對李某的利潤分配，或者李某收回部分投資。賬務處理如下：

1.利潤分配

借：利潤分配800

貸：應收股利——李某800

借：其他應付款——李某800

貸：應收賬款——乙公司800

李某因轉(zhuǎn)讓股權實際全面的勝利的所得為2000萬元（3000－1000），應繳個人所得稅400萬元（2000×20%）。李某拿到分紅800萬元，應繳個人所得稅160萬元（800×20%）。李某共值應繳個人所得稅560萬元（400＋160）。

2.收回投資

借：實收資本（資本公積、盈余公積等）800

貸：應收賬款——乙公司800

李某600400紅豆股份A公司股權的計稅成本應為200萬元（1000－800），股權收購所得為2800萬元（3000－200），應繳個人所得稅560萬元（2800×20%）。應繳個人所得稅與第一種賬務處理同一。

注意事項

據(jù)國稅函〔2007〕244號文件規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權牽涉轉(zhuǎn)讓手續(xù)方承擔責任債權債務的，個人所得稅應納稅所得額=（原股東股權交易總收入－原股東承當?shù)膫鶆湛傤~＋原股東所收手的債權總額－注冊資本額－股權收購過程中的有關稅費）×原股東持股比例（以下國家建筑材料工業(yè)局公式一）；的或個人所得稅應納稅所得額=原股東分配提出股權變更收入＋原股東依法清收公司債權收入－原股東承當公司債務支出－原股東向公司投資成本（以下全稱公式二）。在可以參照上述計算公式時必須盡量兩點：

一是公式中的債權、債務都應在按照公允價值（而也不是賬面價值）計量。在實踐中主管稅務機關應在審核轉(zhuǎn)讓方是否修真者的存在承擔部分虛擬軟件債務（實際不修真者的存在的債務，也可以換算需承當?shù)膫鶆战痤~小于等于賬面金額），的或全面的勝利隱含債權（取得賬面未當時的社會的債權，也可以全面的勝利債權的公允價值大于賬面金額）來去逃避繳納個人所得稅的情形。

二是公式一的表述太少嚴謹，應值改“個人所得稅應納稅所得額=（原股東股權變更總收入－原股東承擔的債務總額＋原股東所放下的債權總額－股權變更過程中的有關稅費）×該股東持股比例－該股東投資的計稅成本”。股東投資的計稅成本=4數(shù)碼寶貝傳說投資和追加投資時，應用于投資資產(chǎn)的公允價值之和（股東投資的計稅成本不一定等于沖減“注冊資本”的金額）。公式二中“原股東向公司投資成本”同樣的應轉(zhuǎn)成“原股東向公司投資的話的計稅成本”。

債權轉(zhuǎn)股權他可以承擔公司的債權債務嗎

法律主觀：

公司的債權債務由公司的財產(chǎn)承擔，公司轉(zhuǎn)讓股權的，的確會影響債權債務的處理，仍舊由公司財產(chǎn)承當債務?！豆痉ā返谌龡l：公司是企業(yè)法人，有相當于的法人財產(chǎn)，村民待遇法人財產(chǎn)權。公司以其徹底財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額起算對公司承擔責任責任;股份有限公司的股東以其認購的股份即屬對公司承擔責任責任。

法律客觀：

一、簡單要您將轉(zhuǎn)讓股權給第三方，與第三方(受讓方)簽訂協(xié)議《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股權轉(zhuǎn)讓價格、交接、債權債務、股權變更款的支付等事宜，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章。二、是需要另外那位股東對您的股份轉(zhuǎn)讓給第三方徹底放棄優(yōu)先購買權，開具放棄優(yōu)先購買權的承諾或證明。三、必須招開老股東會議，經(jīng)老股東會表決同意，省卻轉(zhuǎn)讓后方的相關職務，表決比例和表決明確的原來是公司章程的規(guī)定并且，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。四、必須召開大會新股東會議，經(jīng)由新股東會表決同意，正式任命新股東的查找職務，表決比例和表決聽從公司章程的規(guī)定通過，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論到新的公司《章程》，是從后在新的公司《章程》上簽字蓋章。五、在上述事項文件簽訂后30日內(nèi)，向公司注冊地工商局并提交《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會想派的代表辦理股權變更登記。六、股權變更的債權債務一般由轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中進行祥細約定。

股權轉(zhuǎn)讓后公司債務如何承擔

法律主觀想法：

股權轉(zhuǎn)讓后公司債務如何能承擔部分公司內(nèi)部股權再一次發(fā)生變化，同時公司組織負有債務，情況也要古怪得多。有人以為，公司股權發(fā)生了什么有償轉(zhuǎn)讓，依據(jù)法律后果而言，公司資產(chǎn)未曾發(fā)生變化，也就是說，股權的轉(zhuǎn)讓根本不引響公司另外債務人的償還能力，并且，股權轉(zhuǎn)讓與公司債務沒有聯(lián)系。這種觀點在理論上是行得通的，可是，在實踐中的，外部的債權人并不一定會擔憂自己這筆債權是否可以能夠收了。也就是說，公司股權不可能發(fā)生對外轉(zhuǎn)讓，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，雖然從當時的狀態(tài)來看，公司的賬面資產(chǎn)并沒有什么再一次發(fā)生增加，償還能力未曾被抵消，可是，公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)的變化很肯定給公司未來的發(fā)展方向給予外部第三人沒能預料，至多是難以預料的改變。公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型讓600400紅豆股份對公司的長時刻債權的外部債權人的遠期利益無法實現(xiàn)方法。這樣，由股東轉(zhuǎn)讓股權造成公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)不可能發(fā)生變化，并引響到公司常期債務的償還，這些潛在的風險，讓債權人變的惴惴不安站了起來。舉例說明來只能說明這個問題。假設甲公司設立時由大股東某當?shù)貙嵙Φ腁公司和兩個小股東B、C按出資比例，經(jīng)營一段時間后，甲公司向乙公司借了一筆數(shù)額較大的資金用以投資某一領域，借款合同中不曾限制要求借款的用途。乙公司當時如果說，A公司如雷貫耳，并且有著良好的思想品德的資信記錄，它是甲公司的大股東，萬一與甲公司才能產(chǎn)生糾紛，甲公司的單獨的股東按出資比例對自己承擔部分抵償責任，有A公司這種股東在，不論怎么樣都有能力交齊抵償自己出借的那些錢款項，隨后借給你了甲公司。一筆債務尚未已到期時，A公司其實其在甲公司的投資不條件自己未來的發(fā)展考量，索性判斷以低的自己出資時股價的價格(只不過在合理范圍內(nèi))將自己所所屬的甲公司的股權轉(zhuǎn)讓給了別的兩個股東B、C，甲公司注冊資本仍盡量變，但B、C兩個股東改變重新為甲公司設置經(jīng)營范圍，復又投資房地產(chǎn)業(yè)。不久，房地產(chǎn)業(yè)碰上經(jīng)濟危機，甲公司的償債能力遭遇了如此大的大幅削弱，極有可能面臨破產(chǎn)。這樣，乙公司此時基于組件對甲公司大股東A公司的信任而出借的那筆款項，在此時發(fā)生了什么了改變，乙公司在借款之初所順利的話的遠期利益面隊著危險。換一種角度來考慮到上面這種例子。如果不是那些要求A公司在逃離甲公司的時候需經(jīng)得債權人乙公司贊成，那種情況下，乙公司肯定不可能贊成，這樣，A公司又無法退出，A公司才是股東的權利也被了挑戰(zhàn)。也可以分解重組告知義務來幫忙解決那個兩難的問題。股東在擬轉(zhuǎn)讓后自己所2.15億股的股權時，反正是內(nèi)部轉(zhuǎn)讓應該組織轉(zhuǎn)讓，到轉(zhuǎn)讓后基準日最后，目標公司聯(lián)合負有尚未過期后的債務的，該公司防范或則的外部債權人接受說下。如上面所舉的案例，A公司解盟甲公司，乙公司覺得自己的長遠利益很有可能受到?jīng)Q不可最遲的因素干擾。如果甲公司在A公司后退時說下乙公司該大變故股權變更事項，乙公司就也能參照這一情勢的變更，來最大的善意地原先判斷該如何在不觸犯方才承諾的情況下參與調(diào)整，比如與甲公司友好協(xié)商，變更原合同，在原借款合同上疊加擔保人條款以我得到一定的保障，而又不影響不大甲公司的算正常運營及戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，更不可能影響大到A公司的退出。提出這種見意，主要注意是基于以上幾種決定：第一，債務人將合同義務全部或者部分轉(zhuǎn)移到給第三人的，應當由經(jīng)債權人同意。這些條款的設立，是就是為了完全保護債權人的利益，即能保證債權人能比較有效地收起自己的債權。有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓中，確實公司資產(chǎn)完全沒有突然發(fā)生變化，法人實體亦未辦理變更，但是股權的轉(zhuǎn)讓很很有可能令公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)突然發(fā)生重大改變，這一改變甚至有可能是實質(zhì)性的。按照前文闡明的原因，考慮到對債權人遠期利益的保護，債權人應當及時無權聽聞其債務人的這一實質(zhì)性變更。第二，由目標公司而也不是轉(zhuǎn)讓人來指點債權人。與債權人相按的是目標公司，即再一次發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓的公司，是它與債權人再一次發(fā)生了債權債務關系，應該由債務人來說下債權人。只不過債務人的變更是由轉(zhuǎn)讓人過多的，但基礎法律關系不能混淆不清，所以不能要求轉(zhuǎn)讓人承當這一告知義務。第三，目標公司只需說下而無須經(jīng)得債權人同意下來。要注意是為了對破壞股東的考慮。如前文所述，股權變更完全是股東逃離有限責任公司的唯一途徑，萬一債權人不不同意，就全部阻擋了股東的退路。參照公平原則，股東轉(zhuǎn)讓其股權的權利不應被侵犯和破壞債權人遠期利益合法權利是同等的。本來在此暫設告知義務，主要目的還是毫無惡意地叮囑債權人，債務人內(nèi)部發(fā)生了重大事項的變更，如果沒有引起了債權人的不安，債權人都能夠有足夠的時間，根據(jù)新的情況，準備好新的應對方案。告知義務的實質(zhì)，是引起債權人的注意。希望是從上面的內(nèi)容讓大家對股權轉(zhuǎn)讓后公司債務的相關問題的有一個更全面的了解。假如您情況比較緊張，本網(wǎng)站也提供給律師在線咨詢服務，感謝您通過法律咨詢。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第七十一條

有限責任公司的股東之間是可以相互之間轉(zhuǎn)讓其所有的或則部分股權。股東向股東除了的人轉(zhuǎn)讓股權，應當及時經(jīng)其余股東過半數(shù)表示同意。股東應就其股權交易事項提前三十天其他股東發(fā)表意見同意，別的股東自聯(lián)絡書面送達之日起滿三十日未答復的，視為贊成轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以下不贊成轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應可以購買該轉(zhuǎn)讓的股權；

不購買的，納入同意下來轉(zhuǎn)讓手續(xù)。經(jīng)股東贊成轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，那些股東有優(yōu)先購買權。兩個以下股東認為應該參與重大決策優(yōu)先購買權的，協(xié)商判斷各自的購買比例；

協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例參與重大決策優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有相關規(guī)定的，從其規(guī)定。