有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定

有限責(zé)任公司股權(quán)變更規(guī)定是：

1、股東互相間可以彼此對外轉(zhuǎn)讓其完全或者部分股權(quán)；

2、股東向股東其他的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)由經(jīng)其余股東一半多數(shù)表示同意；

3、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，要如何考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)款，在實(shí)務(wù)中經(jīng)常會引起爭議。當(dāng)前，我國《公司法》及相關(guān)法律除了對國有控股股權(quán)的轉(zhuǎn)讓估價(jià)作了限制性規(guī)定外，對此特殊股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定并未作具體詳細(xì)的規(guī)定。據(jù)意思自治原則原則，如果能當(dāng)事人不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，不不良影響國家和第三人的合法權(quán)益，法律不允許股東自由確認(rèn)股權(quán)變更價(jià)格。

在法律實(shí)踐中，其它股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格通常由以上幾種判斷：

(1)當(dāng)事人自由可以協(xié)商確認(rèn)，即轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自由可以協(xié)商可以確定，可稱為“協(xié)商價(jià)法”。

(2)以公司工商注冊登記的股東出資額為股權(quán)收購價(jià)格.可稱為“出資額法”。

(3)以公司凈資產(chǎn)額為標(biāo)準(zhǔn)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，可被稱“凈資產(chǎn)價(jià)法”。

(4)以審計(jì)、評估的價(jià)格另外依據(jù)計(jì)算股權(quán)交易價(jià)格，可一般稱“出具評估報(bào)告價(jià)法”。

(5)以拍賣價(jià)、全部財(cái)產(chǎn)價(jià)為股權(quán)變更價(jià)格。

上述事項(xiàng)幾種方法，都有其宜將之處，但也均未知不足以。依出資額法和凈資產(chǎn)價(jià)法判斷的股權(quán)價(jià)格簡單明了，以便日后換算和能操作;評估所價(jià)法則按照對公司會計(jì)賬目、資產(chǎn)的定時(shí)清理核查，較能體現(xiàn)出來公司的資產(chǎn)狀況;拍賣會、全部財(cái)產(chǎn)的方法化入了市場機(jī)制，在一定程度上能能夠體現(xiàn)股權(quán)的市場價(jià)值?？墒牵镜纳a(chǎn)經(jīng)營活動受經(jīng)營者的決策及市場因素的影響減小，公司的資產(chǎn)狀況在一種代碼變化虛空之中，股東的出資與股權(quán)的求實(shí)際價(jià)值并不一定存在較小差異，如對股東的股權(quán)未取得交易對價(jià)以原出資額直接轉(zhuǎn)讓后，這可以說混為一談了股權(quán)與出資的概念;公司凈資產(chǎn)額雖然反映了公司一定的財(cái)務(wù)狀況，但由于其不體現(xiàn)公司資金的流轉(zhuǎn)等公司經(jīng)營的不重要指數(shù)，也沒法具體地公司經(jīng)營的不好算情況;審計(jì)、評估能思想活動公司財(cái)產(chǎn)狀況，也能對公司運(yùn)作的大部分情況通過保守估計(jì)，卻不能不能體現(xiàn)出來公司的不良資產(chǎn)率、公司發(fā)展前景等是對股權(quán)價(jià)值有重要的是影響的因素;拍賣什么、典賣一般時(shí)間較緊，轉(zhuǎn)讓方和受讓方常難以進(jìn)行更大真接溝通和交流。如沒法很好再理解和形象的修辭這幾種方法，將倒致股權(quán)的濫用，污蔑股東和公司的合法權(quán)益。

假如股權(quán)收購價(jià)格與股權(quán)實(shí)際中價(jià)值(或市場價(jià)值)差距過大，并不一定很難出現(xiàn)股權(quán)特讓糾紛，有異議的一方可能會會用此百般推脫主張股權(quán)收購雙方惡意串通。而依據(jù)是什么我國《民法典》（2021.1.1未生效）的相關(guān)規(guī)定，顯失公平約定股權(quán)交易價(jià)格,致國家、集體或者第三人利益損傷嚴(yán)重的，將導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為不能解除為了避免這一類法律風(fēng)險(xiǎn)，更加有保障股權(quán)收購各方的合法權(quán)益，當(dāng)事人應(yīng)盡量根據(jù)不同情況當(dāng)時(shí)的社會股權(quán)實(shí)際中價(jià)值或市場價(jià)值的價(jià)格確定。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國公司法》第七十一條

有限責(zé)任公司的股東與可以相互間對外轉(zhuǎn)讓其所有的或者部分股權(quán)。

股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)由經(jīng)其他股東一半多數(shù)同意下來。股東應(yīng)就其轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)書面通知?jiǎng)e的股東征求同意下來，以外股東自接到解除合同的通知之日起滿三十日未答復(fù)的，納入贊成轉(zhuǎn)讓。別的股東半數(shù)左右吧不贊成轉(zhuǎn)讓后的，不不同意的股東應(yīng)在購買該對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不網(wǎng)上購買的，更視同意下來轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東贊成對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，那些股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以下股東主張法律賦予優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，遵循轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)按照法律規(guī)定產(chǎn)生股東同意效果的有哪些情形...

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

1、有限責(zé)任公司的股東互相間可以不相互有償轉(zhuǎn)讓其徹底或是部分股權(quán)。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)由經(jīng)以外股東三分之一數(shù)同意下來。

3、經(jīng)股東表示同意有償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

4、人民法院依照法律法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)得到通知公司及全體股東，那些股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

5、轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)注銷原股東的出資證明書，向新股東申領(lǐng)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中或是股東及出資額的記載。

6、自然人股東死忙后，其合法繼承人是可以繼承股東資格；不過，公司章程另有明確規(guī)定的~~~~。

7、有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東是可以請求公司聽從合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

(一)公司在不五年不向股東分配利潤，而公司該五年在不獲得利潤，并且符合國家規(guī)定本法明確規(guī)定的分配利潤條件的；

(二)公司胸壁痛、分立、轉(zhuǎn)讓通常財(cái)產(chǎn)的；

(三)公司章程明確規(guī)定的營業(yè)期限期限屆滿或是章程相關(guān)規(guī)定的那些解散事由會出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未生效時(shí)又都有哪些規(guī)定

一般而言,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同在雙方達(dá)成真實(shí)意思表示一致并簽名或蓋章時(shí)成立,除法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)在申請辦理批準(zhǔn)后、登記手續(xù)生效時(shí)間的,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立起未生效.當(dāng)然了辦理工商登記中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記只能告訴全世界性，卻不是對合同的生效產(chǎn)生影響。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與許多的民事合同完全不同，它更大地具高國家規(guī)定的生效要件或附有約定條件的生效條件。

比如中外合資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前提是經(jīng)過原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，完成批準(zhǔn)后就成為這種轉(zhuǎn)讓股權(quán)的國家規(guī)定生效要件。有是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定，本合同經(jīng)公司董事會或股東會決議按照后才生效，或雙方約定本合同自公司其余股東當(dāng)初的約定徹底放棄受讓股權(quán)時(shí)生效等，此屬是個(gè)的約定不生效條件，因此，一個(gè)巳經(jīng)公司簽訂或成立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同當(dāng)然不一定是早就不生效的合同，人民法院在都認(rèn)定合同效力時(shí)亦須尤其再注意對生效要件的審查。

股權(quán)變更當(dāng)事人重新訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，除應(yīng)當(dāng)信守合同法除此之外，還應(yīng)不違背公司法規(guī)定。

公司法明文規(guī)定股份公司發(fā)起人2.15億股本公司的股份，自2003年成立之日起三年內(nèi)不得有償轉(zhuǎn)讓，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有本公司股份在任過期間內(nèi)不得有償轉(zhuǎn)讓，除開法律規(guī)定之外，如果不是公司章程對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份有不光限制修改和要求的，股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)不得擅入違返這個(gè)規(guī)定，公司法及那些法律法規(guī)規(guī)定這些中央、國務(wù)院規(guī)定豈能從事外貿(mào)營利性活動的主體，再不收購股權(quán)公司股權(quán)成為公司股東，法律法規(guī)對市場主體權(quán)利能力有禁止性規(guī)定的(如商業(yè)銀行在中國境內(nèi)豈能向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企投資)此類主體再不違反禁令訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。對此有限責(zé)任公司和股東其他的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合同的訂立，還有一個(gè)尤其程式上的要求。

公司法第35條明確規(guī)定有限責(zé)任公司的股東向公司以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)按出資比例時(shí)必須經(jīng)全體股東不到三十?dāng)?shù)贊成，不同意有償轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)可以購買該有償轉(zhuǎn)讓的出資，如果沒有不購買該轉(zhuǎn)讓的出資則納入同意下來轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東表示同意對外轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，別的股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)，聽從那個(gè)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)初將與轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)有關(guān)的資訊以及受讓方主體情況、擬轉(zhuǎn)讓手續(xù)股權(quán)比例、轉(zhuǎn)讓價(jià)格等向公司通報(bào)，由公司股東會對如何確定表示同意該股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出決議。

再者，有一個(gè)別的股東在同等條件下優(yōu)先購買權(quán)的問題，對此其他股東優(yōu)先購買權(quán)應(yīng)在何時(shí)行使或認(rèn)為應(yīng)該的問題，公司法是沒有規(guī)定，但需要有一個(gè)合不合理的期限，只能在公司股東會決議不同意轉(zhuǎn)讓的或診法納入同意有償轉(zhuǎn)讓，但是還沒有股東表示異議優(yōu)先購買權(quán)的情況下，該股東才也可以轉(zhuǎn)讓，掛牌成交股權(quán)的股東才可以與受讓方通過向公司以外股東也知會的情況簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，有限責(zé)任公司股東向股東其他的人轉(zhuǎn)讓股份，就算是在得到通知公司前巳經(jīng)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，該合同的生效，應(yīng)表述為是在公司股東會做出決議批準(zhǔn)該轉(zhuǎn)讓且公司那些股東均決定放棄優(yōu)先購買權(quán)時(shí)才生效，有限公司股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同如果沒有也沒按照相關(guān)規(guī)定的程式可以辦理，可能導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效或可以撤銷。

當(dāng)然了，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效是有區(qū)別的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效是指對合同當(dāng)事人再產(chǎn)生法律約束力的問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效是指股權(quán)何時(shí)發(fā)生轉(zhuǎn)移到的問題，即受讓方何時(shí)取得股東身份的問題，兩者又不能混為一談，股權(quán)交易合同無效或不生效時(shí)間，轉(zhuǎn)讓股權(quán)也不才生效，哪怕在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，也尚需當(dāng)事人的適度應(yīng)該履行，股權(quán)變更才能實(shí)現(xiàn)方法。

法律依據(jù)

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《中華人民共和國公司法》第七十一條，有限責(zé)任公司的股東互相也可以彼此有償轉(zhuǎn)讓其所有也可以部分股權(quán)。

股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)經(jīng)那些股東三分之二數(shù)表示同意。股東應(yīng)就其轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)書面通知?jiǎng)e的股東征得贊成，其他股東自聯(lián)絡(luò)書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為贊成轉(zhuǎn)讓。其余股東半數(shù)以下不表示同意對外轉(zhuǎn)讓的，不表示同意的股東應(yīng)當(dāng)由網(wǎng)上購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不可以購買的，更視表示同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東不同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)不超過股東表示異議法律賦予優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商可以確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使權(quán)利優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《中華人民共和國公司法》第七十二條，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由再通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其余股東自人民法院通知之日起滿二十日不參與重大決策優(yōu)先購買權(quán)的，視為同意優(yōu)先購買權(quán)。

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有什么限制

《公司法》麻煩問下公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制或禁止性規(guī)定主要注意有：

1、有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

中國《公司法》第71條規(guī)定：“股東彼此間是可以彼此間轉(zhuǎn)讓其所有的出資或者部分出資購買。股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，前提是經(jīng)全體股東三分之二數(shù)表示同意;不贊成轉(zhuǎn)讓后的股東應(yīng)在可以購買該轉(zhuǎn)讓后的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓后的出資，視為贊成轉(zhuǎn)讓。

2、股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓場所的限制

《公司法》第138條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，前提是在依法設(shè)立的證券交易所接受?！钡?45條規(guī)定：“無記名股票的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，由股東在依法設(shè)立的證券交易所將該股票房產(chǎn)交付給受讓方即發(fā)生有償轉(zhuǎn)讓的效力?！?/p>

3、股份公司發(fā)起人持股時(shí)間的限制

中國《公司法》第141條規(guī)定：“發(fā)起人600400紅豆股份的該公司股份，自2003年成立之日起1年內(nèi)豈能轉(zhuǎn)讓?！?/p>

4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制

《公司法》第141條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)后所2.15億股的本公司的股份及變動情況，在職務(wù)期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不敢將近其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票沒上市怎么交易之日起一年內(nèi)豈能轉(zhuǎn)讓。本案所涉人員提出離職后半年內(nèi)，不得對外轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。”

5、拿到自己股份的限制

《公司法》第142條第1款法律規(guī)定：公司不敢低價(jià)賣本公司股份。只不過，有a選項(xiàng)情形之一的.：

(一)減少公司注冊資本;

(二)與300499高瀾股份本公司股份的那些公司擴(kuò)展;

(三)將股份應(yīng)用于員工持股計(jì)劃或則股權(quán)激勵(lì);

(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司胸壁痛、分立形成的決議持異議，具體的要求公司收購其股份;

(五)將股份主要用于裝換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;

(六)上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。