擬上市公司在報告期內(nèi)存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資,應(yīng)如何估值?

擬上市公司在報告期內(nèi)修真者的存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或擴股的估值方法：

1、收益現(xiàn)值法

用收益現(xiàn)值法接受資產(chǎn)評估的，應(yīng)依據(jù)被出具評估報告資產(chǎn)比較合理的預期獲利能力和適度地的折現(xiàn)率，換算出資產(chǎn)的現(xiàn)值，并故此鑒定等級重估價值。

2、重置成本法

用重置成本法參與資產(chǎn)評估的，應(yīng)當及時據(jù)該項資產(chǎn)在全新機情況下的重置成本，乘以按重置成本算出的已使用年限的累積固定資產(chǎn)額，確定資產(chǎn)功能變化、成新率等因素，考核評審重估價值；或是依據(jù)什么資產(chǎn)的使用期限，考慮資產(chǎn)功能變化等因素恢復確定成新率，考核評審重估價值。

3、現(xiàn)行市價法

用規(guī)定市價法進行資產(chǎn)評估的，應(yīng)參照不同的或類似于資產(chǎn)的市場價格，鑒定等級重估價值。

4、債權(quán)價格法

用清償價格法接受資產(chǎn)評估的，應(yīng)當參照企業(yè)清算時其資產(chǎn)可能變現(xiàn)的價值，鑒定等級重估價值。

價值評估的重要性：對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價值評估真接關(guān)系到轉(zhuǎn)讓后所得的判斷和全面處理，在公司轉(zhuǎn)讓費用稅務(wù)如何處理中位置重要的是，的確是基礎(chǔ)所在。參照《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)及《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務(wù)總局公告2010年第4號)(以下全稱“4號公告”)，根據(jù)企業(yè)重組中發(fā)生了什么的大部分公司轉(zhuǎn)讓費用，企業(yè)需要需要提供評估報告或那些受法律保護憑證，以可以證明被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價值。企業(yè)股權(quán)公司轉(zhuǎn)讓費用企業(yè)所得稅稅收監(jiān)管的工作重點在公司轉(zhuǎn)讓費用性質(zhì)直接判斷、價值評估方法的應(yīng)用等方面。因此目前對怎么使稅務(wù)機關(guān)及時或同步監(jiān)管企業(yè)公司轉(zhuǎn)讓費用行為方面尚還沒有合適實踐操作的辦法和制度，多為事后發(fā)現(xiàn)處理，難勉再次出現(xiàn)稅收流失，所以制度和辦法的及時建立健全是當務(wù)之急。比如，在公司轉(zhuǎn)讓費用反避稅審查，尤其在價值評估方法的換算準應(yīng)用上，很多基層稅務(wù)機關(guān)應(yīng)用能力較弱，而，想提高稅務(wù)機關(guān)監(jiān)管此類業(yè)務(wù)的能力是關(guān)鍵所在。立即，在相關(guān)政策表達上，特別是存在爭議的問題及未涵蓋的領(lǐng)域，.例如，古怪的公司轉(zhuǎn)讓費用案件如何進行審查與合算做評估，是需要及時比較明確，以方便啊先執(zhí)行。

如何擬制資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

一、基本概念股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為內(nèi)容的合同，股權(quán)變更是合同項下債的必須履行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不生效與股權(quán)變更生效時間是不一致的，股權(quán)交易生效是在協(xié)議生效然后。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容是轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實質(zhì)是處分其全部的股權(quán)。公司法第35條是對向股東除了的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不予行政處罰決定了限制，這是對股東處分股權(quán)作了限制。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)及占上市公司總股本的比例。2、轉(zhuǎn)讓股份的每股個及股權(quán)交易金總額。3、轉(zhuǎn)讓股份的交割日(股權(quán)交易讓協(xié)議宣布才生效后才可通過)。4、股權(quán)交易金支付。5、出讓土地方的義務(wù);6、受讓方的義務(wù);7、協(xié)議的生效日;8、三宗地方的陳述與保證;9、股權(quán)轉(zhuǎn)讓能夠完成后，雙方對上市公司的變動計劃;10、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除契約條款;11、保密條款;12、爭議解決;13、違約責任;14、附則。三、核心條款1、事先知曉條款這類條款的名稱根本不固定設(shè)置，有時也可以用受讓公司方申明的出現(xiàn)。它主要是為了保護轉(zhuǎn)讓方的權(quán)益。這比較多是指：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，在簽署本協(xié)議時，受讓方早就對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)管轄區(qū)域的目標公司的財務(wù)狀況、公司重大合同、重大的事情訴訟、聯(lián)合債權(quán)債務(wù)、公司內(nèi)部的管理規(guī)范及公司章程等信息早充分所了解，并到此被強迫受讓方關(guān)聯(lián)股權(quán)。該條款的重要性本質(zhì)只能證明股權(quán)交易是雙方(特別是受讓方)的神秘意思表示，并且如果不是出事受讓方以真不知道公司特定必然事實以此為由表示異議轉(zhuǎn)讓后方欺詐等，應(yīng)該是難以令人信服的。筆者曾經(jīng)的辦理過的案件中盡量到實踐中會出現(xiàn)只不過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中淺薄這樣的條款可能導致爭議，給糾紛解決提升了不必要的麻煩。與知情者條款相隨機的是破壞受讓方利益的陳述與只要條款。2、優(yōu)先權(quán)條款公司那些股東對股權(quán)交易的優(yōu)先購買權(quán)是法律有規(guī)定的權(quán)利，又不能抹殺掉，肯定不能施放。如果股權(quán)是對外轉(zhuǎn)讓給公司外部的非股東第三人，那就優(yōu)先權(quán)條款就非常重要，當然有關(guān)系到股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的比較有效問題。該條是指對外轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)按照適度地的程序向別的股東正在發(fā)送了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知，將擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格等條件、擬受讓方的非股東第三人的情況、要求其它股東在30天內(nèi)(或章程規(guī)定的時間)答復有無贊成對外轉(zhuǎn)讓的意思、如贊成對外轉(zhuǎn)讓，那些要求其在合理不期限內(nèi)行使權(quán)利優(yōu)先購買權(quán)的意思、陳述如既不同意下來轉(zhuǎn)讓，又不可以購買，更視表示同意轉(zhuǎn)讓手續(xù)且先放棄優(yōu)先購買權(quán)等這樣的話一些內(nèi)容以解除勞動合同的通知安排到了絕大部分其他股東。當別的股東不曾法律賦予相關(guān)的優(yōu)先購買權(quán)時，股權(quán)才可向第三人轉(zhuǎn)讓。3、轉(zhuǎn)讓標的條款轉(zhuǎn)讓后的標的應(yīng)在應(yīng)明確是目標公司的股權(quán)。的原因?qū)嵺`中公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓/項目轉(zhuǎn)讓和公司股權(quán)變更很有可能有一種混肴和爭議，而應(yīng)當對這予以再注意。如果沒有是公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則公司全部資產(chǎn)也勢必發(fā)生隨同股權(quán)變更的情況。但在沒的公司中，轉(zhuǎn)讓后方股東求實際完全控制著某項公司資產(chǎn)或公司的業(yè)務(wù)項目，而該股東將其持有的公司徹底股權(quán)收購給受讓方，表面上看是將其再控制的資產(chǎn)或項目轉(zhuǎn)讓，但實際上這二者之間是有有用區(qū)別的。股權(quán)變更的情況下，公司的債務(wù)是需要由公司自身資產(chǎn)來債務(wù)清償，但會影響不大受讓方的經(jīng)濟權(quán)益，而同時受讓方也可以愜意的享受公司的收益分配權(quán);而資產(chǎn)或項目有償轉(zhuǎn)讓的情況下，受讓人不需對公司債務(wù)承當責任，可是資產(chǎn)或項目的轉(zhuǎn)讓必須能得到公司的同意，要不然協(xié)議的效力就修真者的存在問題。所以才轉(zhuǎn)讓手續(xù)標的條款在這樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中必須尤其注意一點。4、價格的確定價格的確定之所以不重要，是是因為：可是在全都所有的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，都必然會會有有償轉(zhuǎn)讓價格條款，但實踐中股權(quán)的都是假的轉(zhuǎn)讓價格有可能與協(xié)議中所寫的價格不一致，甚至相差無幾不大。當雙方聽說后來因乃至于原因突然發(fā)生爭議時，往往不需要法院據(jù)證據(jù)情況來確定哪個地方價格是虛無飄渺的價格，這就為雙方倍添了不必要的不確定因素。價格的確定條款那就是是為大限度能解決這一問題的。參照筆者的經(jīng)驗，我們對價格的確定歸類總結(jié)了幾種方法：資產(chǎn)評估法，即根據(jù)資產(chǎn)評估報告聽從公司資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓時的凈值為依據(jù)可以確定轉(zhuǎn)讓價格;溢價法，將要資產(chǎn)凈值考慮其將來的升值潛力，給予一定幅度的擴大，作為轉(zhuǎn)讓手續(xù)價格依據(jù);看專業(yè)定價法，即當受讓方之外要向轉(zhuǎn)讓方怎么支付現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓款時，還得承擔責任特定的事件的債務(wù)或其余義務(wù)，這樣的條件下股權(quán)變更價格就不僅僅是一個判斷的金額數(shù)字，反而綜合大項條件后判斷的。當協(xié)議中詳細說明了這些個價格的確定方法下次，將來發(fā)生了什么爭議的可能性就大嚇下降了。5、股權(quán)的內(nèi)部登記內(nèi)部登記的重要性只是相對而言它是最后確認投資者股東身份的要注意依據(jù)。當受讓人出資受讓股權(quán)后，要是其姓名或名稱尚未典籍于工商登記中，的確引響其股東的地位，只要你在公司內(nèi)部登記資料中進行了登記去掉。內(nèi)部登記要注意是指：公司股東名冊、股東會會議記錄、出資證明等。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，相對于股權(quán)變動的內(nèi)部登記，應(yīng)在應(yīng)予以約定，如果沒有有一方違反承諾義務(wù)使股權(quán)已被及時、對的等登記在內(nèi)部文件中造成另一方損失，則任何你所選法律后果。6、風險轉(zhuǎn)移與追償權(quán)我們個人建議在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中雙方約定投資風險的轉(zhuǎn)移條款。即公司經(jīng)營的利益分配和投資虧損的承擔，這些要是遭第三方去法院起訴、查封財產(chǎn)、追究股東責任等情況下，以什么時間節(jié)點為轉(zhuǎn)讓后人和受讓人權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移到的標準。比如：以簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時不一致、以受讓股權(quán)方付清完全轉(zhuǎn)讓款和那些轉(zhuǎn)讓義務(wù)時為準、以申請辦理了公司內(nèi)部股權(quán)變動登記為準、以工商登記時間計算等。這樣的約定只具高內(nèi)部協(xié)調(diào)文書證明，可作用于一旦發(fā)生投資風險，一方如何確定這個可以向另一方承擔連帶責任損失的問題。7、違約責任就沒違約責任的合同在法律約束力上是有重大的事情欠缺的。我們建議您，這對一項比較完善的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議可以說，違約責任條款也可以分成這樣幾個部分通過約定：第一部分：陳述守約義務(wù)。第二部分：賠償違約金。如協(xié)議一丁點一方觸犯本協(xié)議任何條款所設(shè)定的義務(wù)，或所作陳述與絕對的保證有任何不實，導致另一方通知損害的，違約方應(yīng)對守約方的損害承擔徹底賠償責任。賠償責任的范圍以外直接經(jīng)濟損失外，還是可以約定除了訴訟費、仲裁費、律師費、因幫忙賠償而發(fā)生的差旅費、調(diào)查費等。第三部分：必然合同違約。而且強調(diào)協(xié)議中幾處最重要的的條款，如觸犯這個條款，視為重大的損失合同違約。再一次發(fā)生必然解除合同的，違約方除承擔賠償責任外，還應(yīng)承當某種特定數(shù)額的違約金，況且還可考慮到守約方有權(quán)中,選擇單方解除合同等。資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是如今社會經(jīng)濟活動中的主要的幾種投資，比重也越來越。指揮關(guān)系資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，借鑒模仿既有的成熟文件是必要的，但如果沒有沒法參照投資者的特殊的方法需求和目標公司的具體一點特點通過有短設(shè)計，則況且簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也肯定不能都沒有達到充分轉(zhuǎn)讓意愿、轉(zhuǎn)讓需求、以免交易風險的目的。

上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序是怎樣的, 上市公司股票的轉(zhuǎn)讓規(guī)定是怎么樣的_百...

上市公司股權(quán)收購程序追加所列；上市公司股份轉(zhuǎn)讓的基本都規(guī)定根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股份有限公司股東持有的股份也可以依照法律規(guī)定轉(zhuǎn)讓后，股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當由在依法設(shè)立的證券交易場所參與也可以聽從國務(wù)院明文規(guī)定的其他通過。上市公司的股票，據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則何時上市交易。(一)、股票的分類股份有限公司發(fā)行的股票可以分為記名股票和無記名股票二類。記名股票是指在股東名冊上登記時有300499高瀾股份人的姓名或名稱及住址，并在股票上也寫清楚持有人姓名或名稱的股票。公司向發(fā)起人、法人重新發(fā)行的股票，應(yīng)當及時為記名股票，并應(yīng)在記載該發(fā)起人、法人的名稱也可以姓名，豈能改立戶名或是以代表人姓名記名。若果發(fā)起人的股票，還應(yīng)當由標寫發(fā)起人股票字樣。無記名股票是指在股票上不典籍中所屬人姓名或名稱，是可以正二十邊形轉(zhuǎn)讓的股票。任何人600400紅豆股份何種股票就是公司的股東，都這個可以憑600400紅豆股份的股票對公司主張股東權(quán)，享受政府該股票所代表上帝的權(quán)利。公司發(fā)行時無記名股票的，公司應(yīng)當?shù)浼衅涔善睌?shù)量、編號及發(fā)行日期。(二)、記名股票的轉(zhuǎn)讓根據(jù)《公司法》第140條的規(guī)定，記名股票，由股東以背書或則法律、行政法規(guī)明文規(guī)定的其他轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。不違反本案所涉程序規(guī)定的股票轉(zhuǎn)讓，對公司不突然發(fā)生文書證明;即如果不是不依職權(quán)股東變更記載手續(xù)，公司股東一切應(yīng)愜意的享受的權(quán)利和應(yīng)盡的義務(wù)，仍以原公司股東名冊上的記載人為有效，股票受讓人的權(quán)益根本無法我得到保障。這里所說有記名股票還可以采取什么措施法律、行政法規(guī)明文規(guī)定的其他轉(zhuǎn)讓，這要注意是根據(jù)目前上海、深圳證券交易所已實現(xiàn)程序了無紙化的股票交易的不是現(xiàn)實情況，實現(xiàn)無紙化記名股票的轉(zhuǎn)讓按法律、行政法規(guī)的規(guī)定及證券交易所交易規(guī)則通過。為了以免極少數(shù)股東用來股票轉(zhuǎn)讓分散或幾乎全部表決權(quán)，以提升操控股東大會的目的，同時替能保證股利分配的順利進行，盡量的避免突然發(fā)生權(quán)益糾紛，《公司法》還明確規(guī)定在股東大會招開前20日內(nèi)或是公司判斷分配股利的基準日前5日內(nèi)，不得擅入?yún)⑴c記名股票有償轉(zhuǎn)讓引起的股東名冊的變更登記。