有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定

有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)規(guī)定是：

1、股東互相也可以相互之間對外轉(zhuǎn)讓其徹底也可以部分股權(quán)；

2、股東向股東除了的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)由經(jīng)那些股東不到三十?dāng)?shù)贊成；

3、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。

在公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中，怎么可以確定股權(quán)變更價款，在實務(wù)中常常過多爭議。當(dāng)前，我國《公司法》及相關(guān)法律除了對國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓估價作了限制性規(guī)定外，這對大多數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定未曾作具體一點的規(guī)定。參照當(dāng)事人意思自治原則，只要當(dāng)事人不違反法律的非強(qiáng)制性規(guī)定，不損害到國家和第三人的合法權(quán)益，法律愿意股東自由判斷股權(quán)變更價格。

在法律實踐中，普通股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格通常由以下幾種可以確定：

(1)當(dāng)事人自由協(xié)商好可以確定，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自由可以協(xié)商考慮，可一般稱“協(xié)商好價法”。

(2)以公司工商注冊登記的股東出資額為股權(quán)收購價格.可稱做“出資額法”。

(3)以公司凈資產(chǎn)額為標(biāo)準(zhǔn)確定轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格，可稱為“凈資產(chǎn)價法”。

(4)以審計、評估的價格以及依據(jù)計算股權(quán)變更價格，可稱做“做評估價法”。

(5)以拍賣價、變賣價為轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格。

上述幾種方法，也有其用將之處，但也均存在地下降。依出資額法和凈資產(chǎn)價法確認(rèn)的股權(quán)價格簡單明了，便于算出和你操作;出具評估報告價法則實際對公司會計賬目、資產(chǎn)的定時清理核查，較能體現(xiàn)出來公司的資產(chǎn)狀況;拍賣行、變賣財產(chǎn)的方法核心中了市場機(jī)制，在一定程度上能體現(xiàn)了什么股權(quán)的市場價值。不過，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動受經(jīng)營者的決策及市場因素的影響較小，公司的資產(chǎn)狀況處于一種日志變化之中，股東的出資與股權(quán)的換算價值往往修真者的存在減小差異，如對股東的股權(quán)未取得交易作價以原出資額直接有償轉(zhuǎn)讓，這可謂混淆不清了股權(quán)與出資購買的概念;公司凈資產(chǎn)額雖然反映了公司一定的財務(wù)狀況，但而其不體現(xiàn)公司資金的流轉(zhuǎn)等公司經(jīng)營管理的重要指數(shù)，也又不能思想活動公司經(jīng)營的實際中情況;審計、評估能具體地公司財產(chǎn)狀況，也能對公司運作的大部分情況參與暗自盤算，卻沒法體現(xiàn)出來公司的不良資產(chǎn)率、公司發(fā)展前景等是對股權(quán)價值有重要的是影響的因素;拍賣會、變賣一般時間較緊，轉(zhuǎn)讓方和受讓方常無法接受大量再溝通交流。如不能不能很好解釋和形象的修辭這幾種方法，將導(dǎo)致股權(quán)的濫用，侵占股東和公司的合法權(quán)益。

假如股權(quán)變更價格與股權(quán)實際價值(或市場價值)差距過大，而不很容易產(chǎn)生股權(quán)特讓糾紛，有異議的一方可能會會若要種種理由主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方違背誠實信用原則。而依據(jù)我國《民法典》（2021.1.1未生效）的相關(guān)規(guī)定，惡意串通行為約定股權(quán)收購價格,致國家、集體也可以第三人利益受損傷的，將造成轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為無效為了避免此類法律風(fēng)險，最有保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的合法權(quán)益，當(dāng)事人應(yīng)注意采取措施當(dāng)時的社會股權(quán)實際價值或市場價值的價格確認(rèn)。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國公司法》第七十一條

有限責(zé)任公司的股東互相間是可以相互之間轉(zhuǎn)讓手續(xù)其所有的也可以部分股權(quán)。

股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)在經(jīng)別的股東三分之二數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)收購事項以書面形式其余股東提出自己的意見表示同意，別的股東自接到消息解除合同的通知之日起滿三十日未答復(fù)的，納入不同意轉(zhuǎn)讓。其余股東半數(shù)不超過不不同意轉(zhuǎn)讓后的，不同意下來的股東應(yīng)當(dāng)可以購買該有償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，斥之不同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意下來轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，以外股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以內(nèi)股東反對意見行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商考慮各自的購買比例；協(xié)商不成的，明確的轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使權(quán)利優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有相關(guān)規(guī)定的，從其規(guī)定。

股權(quán)溢價轉(zhuǎn)讓

被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價轉(zhuǎn)讓，那就是高價可以購買了股份，會計分錄：

轉(zhuǎn)讓股權(quán)溢價應(yīng)充當(dāng)

投資收益

，借：銀行存款（轉(zhuǎn)讓價款），貸：

長期股權(quán)投資

（長期股權(quán)投資賬面價值），貸：投資收益（轉(zhuǎn)讓價款扣除相應(yīng)投資賬面價值）

如果沒有具備控制地位或不具重大影響的投資，在用成本法核算。如果具高重大的損失影響的，采用

權(quán)益法

核算，對低于被投資企業(yè)

凈資產(chǎn)

的部分管理費用投資收益的借方，長期股權(quán)投資-損益調(diào)整子目的貸方。

拓展資源資料：

股權(quán)溢價轉(zhuǎn)讓如何不用交稅

根據(jù)《個人所得稅》(2007年修訂)第6條第5款這些《個人所得稅法實施條例》第22條的規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收入額減除財產(chǎn)原值和合不合理費用后的余額為

應(yīng)納稅所得額

，這實際上那是指個人股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)的獲利金額，也可以說只有在溢價有償轉(zhuǎn)讓的情況下才需繳納個人所得稅。如果不是股權(quán)變更是平價轉(zhuǎn)讓或折價轉(zhuǎn)讓則不存在地繳個人所得稅的問題。別外參照《個人所得稅法》第3條第5款明確規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得的

個人所得稅稅率

為20%。

因此，個人股東在股權(quán)溢價對外轉(zhuǎn)讓的情況下，個人所得稅額的計算公式為：(股權(quán)收購收入-投資成本-轉(zhuǎn)讓手續(xù)費用)×20%=應(yīng)公司繳納個人所得稅額。法律還明確規(guī)定了不不需要上稅的特殊情況，1994年、1996年及1998年，

財政部

、國家稅務(wù)總局同盟頒發(fā)證書《關(guān)于股票轉(zhuǎn)讓所得暫不征收個人所得稅的通知》、《關(guān)于股票轉(zhuǎn)讓所得 1996 年暫不征收個人所得稅的通知》、《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知》法律規(guī)定個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票拿到的所得暫免征收個人所得稅。

股權(quán)溢價轉(zhuǎn)讓要如何避稅

1.如何防止再重復(fù)一遍繳稅：采取什么措施先公司增資、后轉(zhuǎn)讓后的辦法避免重復(fù)課征。減少交易費用：提升交易費用是財務(wù)上的往常操作。

2.采取的措施先何時上市，后轉(zhuǎn)讓手續(xù)股權(quán)的避稅財政部、國家稅務(wù)總局合作頒發(fā)證書《關(guān)于股票轉(zhuǎn)讓所得暫不征收個人所得稅的通知》、《關(guān)于股票轉(zhuǎn)讓所得 1996 年暫不征收個人所得稅的通知》、《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知》判斷了上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)暫不必繳個人所得稅，對于大型企業(yè)自然人股東來說這是一個相當(dāng)好的辦法，反而能夠進(jìn)行融資，還也可以金蟬脫殼。

3.絕對不可不違法簽訂

陰陽合同

避稅，存在地如此大法律風(fēng)險。

公司不做了,怎么股權(quán)轉(zhuǎn)讓,基數(shù)是算凈資產(chǎn)還是注冊資本

按照股權(quán)變更的逃離公司，從公允性上講，以公司凈資產(chǎn)計算得出股權(quán)價值，也可以溢價，轉(zhuǎn)讓價格雙方協(xié)商好確定。

股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度，是現(xiàn)代公司制度最為最終的表現(xiàn)之一。緊接著中國市場經(jīng)濟(jì)體制的建立，國有企業(yè)改革及公司法的實施，轉(zhuǎn)讓股權(quán)曾經(jīng)的企業(yè)募集基金資本、產(chǎn)權(quán)流動重組、資源的優(yōu)化配置的不重要形式，推知演變成的糾紛在公司訴訟中眾多最常見，其中股權(quán)交易合同的效力是該類案件審理的難點處。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當(dāng)事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達(dá)成默契的關(guān)與三宗地方房產(chǎn)交付股權(quán)并另收價金，受讓方全額支付價金換取股權(quán)的意思表示。轉(zhuǎn)讓股權(quán)是一種物權(quán)變動行為，股權(quán)交易后，股東基于條件股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系徹底同時移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人但成為公司的股東，提出股東權(quán)。

依據(jù)《合同法》第四十四條第一款的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。

擴(kuò)大資料

依據(jù)什么《中華人民共和國公司法》

第七十二條有限責(zé)任公司的股東互相也可以彼此對外轉(zhuǎn)讓其全部或則部分股權(quán)。

股東向股東其他的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)以外股東三分之一數(shù)表示同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知別的股東發(fā)表意見同意，其余股東自接到消息以書面形式之日起滿三十日未答復(fù)的，其為贊成轉(zhuǎn)讓。別的股東半數(shù)以下不表示同意對外轉(zhuǎn)讓的，不不同意的股東應(yīng)當(dāng)及時網(wǎng)上購買該有償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，其為表示同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東不同意有償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以下股東認(rèn)為應(yīng)該行使權(quán)利優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確認(rèn)各自的購買比例；協(xié)商不成的，聽從轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十三條人民法院依照法律明文規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)在通知公司及全體股東，別的股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。以外股東自人民法院通知之日起滿二十日不參與重大決策優(yōu)先購買權(quán)的，視為同意優(yōu)先購買權(quán)。

第七十四條依照常理本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)及時注消原股東的出資證明書，向新股東批文出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中或是股東及出資額的記載。對公司章程的該項可以修改不需再由股東會表決。

中國法院網(wǎng)-中華人民共和國公司法